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震裕科技:民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司开展商品期货期权套期保

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Details

  民生证券股份有限公司(以下称“保荐机构”、“民生证券”)作为宁波震裕科技股份有限公司(以下简称“震裕科技”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,对震裕科技开展商品期货期权套期保值业务及使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查,具体情况如下:

  震裕科技于2022年6月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》,同意公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务,商品期货期权套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过(即授权有效期内任一时点都不超过)20,000万元人民币。

  公司及全资子公司产品的主要原材料为铝、铜、硅钢,根据公司生产经营情况,为避免原材料价格变动带来的影响,公司及全资子公司拟开展商品期货期权套期保值业务,通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,保证公司利润的相对稳定。公司及全资子公司开展套期保值业务以正常生产经营为目的,而非以盈利为目的进行的投机或套利交易,不会影响公司主营业务的发展,公司资金使用安排合理。

  公司套期保值的品种仅限于与公司及全资子公司生产经营有关的铝、铜、硅钢等原材料相关的期货、期权等衍生品品种。

  公司商品期货期权套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过20,000万元人民币,有效期自董事会审议通过之日起12个月,在上述额度和有效期内,资金可循环滚动使用(即有效期内任一时点占用的保证金/权利金不超过20,000万元人民币)。

  鉴于上述套期保值业务与公司的经营密切相关,公司董事会授权董事长或其授权人士审批上述套期保值业务相关事宜,并由公司套期保值专项委员会负责具体实施。

  授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效,在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止,但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。

  公司于2022年6月27日召开的第四届董事会第九次会议,审议通过《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》,董事会同意公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务,商品期货期权套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过(即授权有效期内任一时点都不超过)20,000万元人民币。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止,但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。同时审议通过公司编制的《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。

  此事项在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。此事项不属于关联交易事项,无需履行关联交易表决程序。

  公司于2022年6月27日召开第四届监事会第七次会议,审议通过《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》。

  监事会认为,公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务的相关审批程序符合法律法规、《公司章程》及《商品期货期权套期保值业务管理制度》的相关规定,有利于减少因原材料市场价格波动造成的产品成本波动,促进产品成本的相对稳定,提升公司经营水平和盈利能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司及全资子公司进行的商品期货期权套期保值业务遵循的是锁定原材料采购价格、产品销售价格而进行套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但同时也会存在一定的风险,公司审慎地制定了相关风险控制措施:

  由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险,在进行套期保值操作时,一旦价格预测发生偏离,可能会影响套期保值业务的效果。

  风险控制措施:公司严格执行已建立的《商品期货期权套期保值业务管理制度》,通过完善的内部控制决策程序形成对价格走势的合理判断;公司将商品期货期权套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制套期保值头寸;公司套期保值专项委员会将严格按照审批确定后的套期保值方案进行操作,并由审计部进行审核和监督,确保交易风险得到有效控制。

  风险控制措施:公司及全资子公司将合理调度资金用于商品期货期权套期保值业务,严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金/权利金。

  交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失。

  风险控制措施:公司及全资子公司将建立客户的信用管理体系,在交易前按公司合同管理办法的有关规定及程序对交易对方进行资信审查,确定交易对方有能力履行相关合同。

  由于无法控制或不可或缺的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给公司造成损失。

  风险控制措施:公司及全资子公司将设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。

  期货期权交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能,从而带来相应风险。

  风险控制措施:设专人对持有的期货期权套期保值业务合约持续监控,设定止损目标,将损失控制在一定的范围内,防止由于市场出现市场性风险、系统性风险等造成严重损失。在市场剧烈波动或风险增大情况下,或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层,并积极应对。

  由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因,从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

  风险控制措施:加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解,及时合理地调整套期保值思路与方案。

  公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务,可以防范和降低主要原材料及产品价格波动给公司带来的经营风险,保证公司生产成本和产成品售价的相对稳定,推动公司业绩稳健增长。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南,对拟开展的商品期货期权套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  经审核,公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已根据相关法律法规指引并结合实际经营情况,制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》,明确了业务审批流程、风险防控和管理等内部控制程序,对公司控制期货期权风险起到了保障性作用。公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务,能充分利用期货期权市场的套期保值功能,降低原材料现货市场价格波动造成的损失,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时,公司已编制《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》,对其开展商品期货期权套期保值业务的可行性进行了分析,其进行期货期权套期保值业务切实可行,可有效降低市场价格波动风险,有利于稳定生产经营。

  公司于2022年6月27日召开第四届监事会第七次会议,审议通过《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》。

  监事会认为,公司及全资子公司开展商品期货期权套期保值业务的相关审批程序符合法律法规、《公司章程》及《商品期货期权套期保值业务管理制度》的相关规定,有利于减少因原材料市场价格波动造成的产品成本波动,促进产品成本的相对稳定,提升公司经营水平和盈利能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司制定了期货期权套期保值相关的内控制度,对套期保值业务作出了明确规定,并制定了相关风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对该项事项发表了明确的同意意见,履行了必要的程序,符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  震裕科技于2022年6月27日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目”已达到预定可使用状态,公司已对上述募投项目结项。因此,为提高资金的使用效率,公司董事会同意将该项目节余募集资金1,651.30万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)用于永久补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,本次事项无需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕354号)同意注册,震裕科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,327.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币28.77元,募集资金总额为人民币66,947.79万元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币59,618.09万元。该募集资金已于2021年3月15日划至公司指定账户,上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0713号)。

  为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用的效率和效果,确保资金使用安全,维护投资者合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,制定了《宁波震裕科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金使用管理办法》”)。根据《募集资金使用管理办法》,2021年3月公司及实施本次募投项目的公司全资子公司苏州范斯特机械科技有限公司、宁德震裕汽车部件有限公司开设了募集资金专项账户(以下简称“专户”)并分别与中国农业银行股份有限公司宁海西店支行、招商银行股份有限公司宁波宁海支行、浙商银行股份有限公司宁波宁海支行、中国建设银行股份有限公司宁海支行、兴业银行股份有限公司宁波宁海支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  截至2022年6月27日,公司首次公开发行股票募集资金在银行专户的存款金额为52,761,091.92元,募集资金具体存放情况如下:

  年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目 宁波震裕科技股份有限公司募集资金专户 浙商银行股份有限公司宁波宁海支行 0060756 16,484,691.51

  电机铁芯精密多工位级进模扩建项目 宁波震裕科技股份有限公司募集资金专户 中国农业银行股份有限公司宁海西店支行 00 22,760,682.97

  年增产电机铁芯冲压件275万件项目 苏州范斯特机械科技有限公司募集资金专户 中国建设银行宁海支行 02288 已注销

  年产2500万件新能源汽车锂电池壳体项目 宁德震裕汽车部件有限公司募集资金专户 兴业银行股份有限公司宁波宁海支行 710 已注销

  企业技术研发中心项目 宁波震裕科技股份有限公司募集资金专户 兴业银行股份有限公司宁波宁海支行 580 13,487,391.58

  补充流动资金 宁波震裕科技股份有限公司 募集资金帐户 兴业银行股份有限公司宁波宁海支行 601 已注销

  项目名称 募集资金拟投资总额 实际投入募集资金 投入比例 项目达到预定可使用状态日期 银行存款利息 募集资金专户余额

  年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线.98 1,651.30

  截至本公告披露日,上述已结项募集资金投资项目已达到预计可使用状态。在募集资金投资项目建设过程中,公司本着节约、合理及有效的原则,严格管控项目建设中各项成本费用支出,加强项目建设的管理和监督,在保证项目质量下结合自身技术优势和经验,优化方案,合理的降低项目成本和费用等投资金额,形成了募集资金使用节余。

  在募投项目实施过程中,为提高募集资金使用效率,增加现金管理收益,为公司和股东谋取更多的投资回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  鉴于募投项目“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目”已结项,为提高募集资金使用效率及降低公司财务成本,公司拟将上述项目节余募集资金1,651.30万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)全部用于永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。

  在节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后,公司将注销对应的募集资金专户,其相对应的《募集资金三方监管协议》也因履行完毕而终止。

  公司本次募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募集资金投资项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整,符合公司战略发展需求和实际经营需要,有利于最大程度地发挥募集资金使用效能,符合公司和全体股东的利益。

  公司于2022年6月27日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)用于永久补充流动资金。

  经审核,独立董事认为:公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目”已满足结项条件并已结项,相关结余募集资金将永久补充流动资金,该事项符合公司经营发展需要,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此,我们一致同意公司节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  公司于2022年6月27日召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,经审核,监事会认为:公司本次节余募集资金永久补充流动资金符合募投项目实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,且履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的有关规定。

  公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,公司监事会及独立董事发表了明确同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用结余募集资金永久性补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司开展商品期货期权套期保值业务及使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字页)

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