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震裕科技:民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2022年向特定对象发

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[简述]

Details

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”“本保荐机构”)接受宁波震裕科技股份有限公司(以下简称“震裕科技”“公司”或“发行人”)的委托,担任宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  民生证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ............. 31

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ................. 32

  本次发行、本次向特定对象发行股票、向特定对象发行股票 指 发行人本次2022年向特定对象发行股票的行为

  经营范围 模具、电机的研发、制造、加工;五金件、塑料件的制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系,以精密级进冲压模具的设计开发为核心,为全球范围内的家用电器制造商及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时,公司以自身设计开发的冲压模具为基础,向客户提供精密结构件产品,广泛应用于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。

  公司精密级进冲压模具主要应用于家用电器、汽车、工业工控等领域电机铁芯的冲压制造,在家用电器、汽车、工业自动化等行业制造体系中占据核心位置。基于超过20年的冲压模具开发经验和不断的技术研发投入,公司已掌握精密级进模具的设计和制造技术,具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密级进冲压模具的能力。公司电机铁芯精密级进冲压模具产品的制造精度、综合寿命、冲压次数等可量化质量指标均已为国内领先水平。基于先进的冲压模具开发能力,以及稳定的产品质量和完善的售后服务体系,公司已经与格力系、美的系、海尔系、瑞智系、电产系、海立系、华意压缩、三星、松下、大洋系、长鹰信质等数十家国内外主流家用电器、电机生产厂商形成了长期稳定的合作关系。

  公司精密结构件主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件。其中电机铁芯产品包括电机定子、转子铁芯,为家用电器、汽车、工业工控等行业用电机的核心结构件;动力锂电池精密结构件产品主要为新能源汽车动力锂电池顶盖和外壳。公司依托自身领先的模具开发设计能力和模具应用经验,逐步掌握了精密结构件的核心冲压技术以及规模化、自动化生产技术,并通过聚焦高端市场和重点领域大客户的战略,获得了行业内众多国际知名企业的认可,直接客户包括宁德时代、爱知系、比亚迪、法雷奥西门子、西门子等。

  模具整体开发技术系一系列设计技术、实现设计意图的制造流程、加工工艺、装配技巧等的集成。上述整体开发技术以长期积累的模具设计、制造经验为基础,与客户使用环境、冲制对象等因素相结合,最终实现模具产品的高精度、长寿命、高冲速、高稳定性,为下游产品实现量产提供支撑。公司具有自主综合开发中高端电机铁芯模具的能力,掌握了本行业从设计、加工、装配、售后维护等众多综合技术及技术诀窍,形成了可依据新型电机产品要求持续开发和生产高质量中高端电机铁芯模具的综合开发体系。

  公司对中高端精密级进冲压模具综合开发技术,覆盖了技术文件与专利技术、实用性案例库及同步开发体系、设计制造体系,具体如下:

  A、主要的技术文件,具体包括设计规范、制造规范、工艺标准、质量改进等方面,例如《客户产品图评审表》《客户咨询书》《模具标准零件图》《模具设计指导检查手册》《模具图纸审核记录表》《模具异常技术分析记录表》《模具重要零件加工工艺指导》《模具标准零件加工工艺》和《模具试模异常分析记录》等在内的设计、开发流程以及内部标准。

  公司凭借多年的生产实践经验,掌握了大量中高端精密级进冲压模具设计的实用性案例,并通过同步开发积累对于下游客户生产方式、生产环境、技术要求的深刻理解。公司历年来参与了数十家下游家电或电机龙头企业的高效节能新型产品同步开发工作。

  在设计方面,公司掌握了产品动态分析设计、优化设计、快速响应设计以及智能设计等现代先进设计方法。设计阶段可以完成模具整体及零部件的概念设计、造型设计、总体布局和结构设计,同时对其进行刚度、强度、动态模拟等分析,以便在设计阶段发现问题并有针对性的解决问题,由此能够快速准确地完成模具设计,有效提高模具设计效率,缩短模具设计周期。

  在物料采购方面,公司形成了BOM(零部件采购清单)、供应商清单、安全库存控制、物料成本清单等文件。

  在加工工艺方面,公司形成了工艺管理文件2套,标准模具工艺文件15套,产品零部件工艺文件60套。

  在质量管理方面,公司以ISO9001管理体系为根本,确定质量目标,自产品开发、工艺编制及生产制造均建立了完善的质量自查互检制度,让公司全员参与到质量管理活动中;并建立了来料检验、制程检验、最终检验标准;自 2008年以来外聘企业管理顾问公司导入5S管理、精益生产管理等先进的管理方法对员工进行系统的培训指导,也建立了由公司内部资深技术人员对员工进行培训的体系,以提高质量管理水平。

  公司于2013年进入精密级进冲压模具下游电机铁芯制造领域,经过多年的规模化生产的探索和经验积累,以及持续的创新研发投入,公司在生产工艺、制造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验,公司电机铁芯冲压核心技术储备具体如下:

  1 铁芯180°分段回转叠压工艺 模具产品冲压到一定的高度后,通过伺服电机+皮带传动机构带动模内的扭转机构回转180°,根据客户最终成品高度和每段回转的高度确定模具回转的次数。模内回转技术减少了定子铁芯的加工工序,保证产品的稳定性。 自主研发 批量生产

  2 定转子散片冲压采用槽形废料当扣点替代人工理片工艺 在定子槽形上的任何一个槽形废料上设计一处扣点,废料上的扣点通片和扣点冲压成型之后,下一个工位开始冲槽形,有扣点的槽形凹模下面设计弹性的浮料装置,完成一次冲压后浮料装置将废料顶回料带上。在定子落料工位将所设定的片数全部叠压成一个铁芯。此工艺减少了人工成本,效率提高。 自主研发 批量生产

  3 一种具有叠铆、自动出料功能工艺 铁芯在成型过程中,受双向压力,模具提供向下压力大于液压系统提供向上推力,随冲片在模具中地堆叠,液压缸的轴在模具冲压力作用下,逐渐向下运动,每冲压一次,向下运动一个材料厚度,当液压缸轴向下运动到接近传感器位置时,冲压系统给收到信号后,控制液压站,使液压缸,快速往下运动,到液压缸轴向下运动到接近传感器位置的同时,顶头平面到达推出平面,液压缸暂时停止动作,产品推出气缸动作,把产品推出。产品推出气缸复位后,液压缸快速向上运动,当顶头平面与模具中另一个产品相接处时,由接近传感器发送信号到冲压系统,冲压系统控制液压站使液压缸停止向上动作,液压缸的轴又在模具冲压力作用下,逐渐向下运动。从而完成一个工作循环,完成叠铆、自动出料。 自主研发 批量生产

  4 一种汽车电机定转子压铆工艺 通过将压铆机构和所述顶升机构设置在导轨长轴两侧,压铆机构在导轨上滑动时,与顶升机构能够完全齿合,压铆机构和顶升机构配合用于将样品固定在压铆机构内。本工艺属于大尺寸转子压铆工艺,工装结构采用自动进料,相较于传统方案,解决大尺寸产品放料困难,插铆钉困难的问题,节约工时,提高效率。 自主研发 批量生产

  5 自动接料工艺 通过在接料台一侧设置一台伸缩气缸,在接料台上设有对物料的运动起导向作用的导向机构,导向机构包括垂 直设于所述接料台上的左挡板、右挡板以及设于所述左挡板与右挡板之间的连接挡板,伸缩气缸固定在所述连接挡板上,左挡板与右挡板之间还设有与所述伸缩气缸互不干涉的导向弧板并藉由所述导向弧板将物料引至所述伸缩气缸一侧。本工艺无需依靠人工手动操作,提高了工作效率,适用于大批量的生产作业。 自主研发 批量生产

  6 铁芯焊接后产品的精度保证工艺 在产品焊接之前使用一定吨位的压力将产品压紧,焊接时焊接工装合模之后,通过在焊接工装上增加4-6处等高限位装置,让产品不完全受力,主要受力在限位柱上,保证焊接后产品的垂直度和平面度 自主研发 批量生产

  公司于2015年进入动力锂电池精密结构件领域,凭借自身模具开发优势、铁芯冲压规模化生产的经验以及在与宁德时代等客户合作中积累了丰富研发、生产经验,公司通过研发持续丰富生产所使用的核心技术储备,具体如下:

  1 高精密模具冲压工艺 新能源汽车锂电池壳盖安全结构件是保障锂电池安全的核心部件,现有主要安全件由电池盖和电池壳进行焊接组成,将电解液从电池盖注入到电池壳内部,并将电路连接好。一旦异常工作时,电池壳内部压力会增大,翻转阀在压力逐步增大的情况下会产生翻转,使翻转阀与外部由断路状态变为连接状态,外部接受连接信号时使该锂电池停止工作。当压力继续往上升的时候,防爆阀将单边爆破进行泄压,降低锂电池爆炸危害性。为配合新型三元聚合物锂离子电池的一些特性(更大的电池尺寸,更高的压实密度),本项目锂电池壳盖项目相对于一般锂电池壳盖增加一些关键技术要求。本工艺的关键内容是:(1)通过模具实现精度达0.005mm的高精密防爆片爆破预制槽精密加工技术及工艺;(2)翻转片结构优化数值模拟及工艺应用可靠性模拟技术;精度达0.005mm的精密加工技术 自主研发 批量生产

  2 激光焊接技术 激光焊接是利用高能量密度的激光束作为热源的一种高效精密焊接方法。激光焊接是利用高能量的激光脉冲对材料进行微小区域内的局部加热,激光辐射的能量通过热传导向材料的内部扩散,将材料熔化后形成特定熔池。我司使用激光焊接使2种同类型的材质紧密结合,实现焊缝强度和气密性的双重合格要求,在产品合格的前提下通过实验和工装改造,深入发掘工艺的优率和稳定性。 本技术的关键内容是:(1)铜铜激光焊接工艺应用可靠性技术;(2)铝铝激光焊接工艺应用可靠性技术。 自主研发 批量生产

  3 摩擦焊接技术 在工业领域中,铝与铜都是良好的导电材料。由于铝比铜的密度小(铝的密度仅为铜的1/3),价格便宜、资源丰富,因此在很多情况下可以代替铜使用,这样不仅能降低成本、减轻产品质量,还能合理利用资源。铜铝摩擦焊基于以上原因应运而生,铜铝焊接强度对锂电池的安全性能是一个巨大的考验。 本技术的关键内容是:(1)铜铝摩擦焊接工艺可靠性技术;实现铜铝断裂不良率≤1PPB(1亿分之1) 自主研发 批量生产

  4 注塑技术 锂电池对塑胶件的质量有着严苛的要求,强度,电阻等等,我司对零部件的生产工艺进行了深入的研究。满足了强度和功能性的需求 本技术的关键内容是:(1)导电PPS塑胶和绝缘PPS塑胶的注塑可靠性技术,满足产品强度和电阻需求;(2)负极上端塑胶包胶、负极柱下端、正极下端塑胶包胶制造工艺 自主研发 批量生产

  公司由工程技术中心负责研发工作的指导与部署、技术创新的统筹及研究,具体新产品的设计和开发的控制及编制各类技术文件、精密级进冲压模具及精密结构件的基础研究和技术创新应用、与客户产品同步开发等具体工作由各事业部、子公司下设的技术部门负责。在研发项目成立时,工程技术中心可从技术部、营销部、品质管理部、工程技术中心、供应部、生产部等部门人员抽调人员组成研发项目工作小组。公司研发人员主要来源于公司内部成长的业务骨干及技术专家,核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验,其中,在精密级进冲压模具整体开发技术、研发实力居国内行业先进水平。目前公司按照现有架构规划继续引进研发技术人员,进一步提升自主研发能力。

  公司与浙江大学、济南锻造锻压机械研究所、宁波精达成形装备股份有限公司等单位合作参与的国家“高档数控机床和基础制造”重大科技专项《3000KN宽台面双驱四点超精密高速压力机》已经通过国家验收,公司与宝山钢铁股份有限公司硅钢部成立了联合实验室。

  截至2022年3月31日,公司拥有各类技术研发人员483人,占员工总人数的10.17%(合并口径)。

  公司目前拥有的技术包括专利技术和非专利技术,为防止技术人员流失而造成技术泄密,公司除加大专利技术的申请,加强职工诚信义务教育和内部档案管理外,与技术人员签订了保密协议,由于防范措施严格细致,公司至今未发生重大技术泄密事件。

  公司将在坚持开拓创新的原则下,加大科研投入和人才引进,优化公司现有生产工艺技术,促进公司新产品的开发,提高企业的综合竞争能力和经济效益,实现可持续的快速发展。

  公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态,完善公司技术研发体系,提高技术开发效率;增加技改投入,提高设备装备水平,采用新技术、新工艺、新材料等,加大对现有产品的技术改进和产品升级换代,进一步提高产品质量和工艺水平。积极开展与高校、科研院所的合作,通过以自主研发为主,兼顾合作开发、购买技术转化实施等多种形式提高公司的研发和创新水平。

  加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)(%) 3.52 13.19 19.04 14.21

  注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算,各财务指标的计算公式如下:

  9、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

  随着变频电机等新型、高效节能电机的兴起以及电机装配自动化的要求,电机形状、结构、成型工艺已明显呈现多样化、复杂化趋势,对于其配套的电机铁芯模具提出了更高的要求,模具生产制造企业需要提出更新、更好的模具解决方案。新的电机制造技术往往率先在高度产业化和大规模生产的客户中使用,如果公司不能顺应下游高效节能电机技术发展,及时提升模具开发和制造水平,则可能面临激烈市场竞争下不能保持技术领先竞争优势的风险。

  公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统,随着锂电池技术的发展,对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求,必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实践和技术储备,但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

  精密级进冲压模具作为各类下游产品生产过程中的重要生产要素,精密结构件作为下游产品重要组成部分,主要应用于家电、汽车(含新能源汽车)、动力锂电池、工业工控等行业。发行人下游行业日新月异,其中家电行业和汽车电机行业受益于国家节能减排和消费升级影响、工业工控行业受益于自动化影响,对中高端电机需求增加,从而带动中高端精密级进冲压模具以及电机铁芯的需求增加;动力锂电池行业、新能源汽车行业属新兴产业,产业发展迅速,未来随着动力锂电池技术趋于成熟、新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升,动力锂电池、新能源汽车的市场规模将不断提升。公司目前产品主要应用上述新旧产业融合的行业,同时,未来公司计划将主营业务与动力锂电池产业、新能源汽车产业进行进一步融合。如果上述下游市场随着产品技术迭代、更新发生重大变化,而发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应或发行人的新旧产业融合效果不达预期,则将在一定程度上影响公司未来业绩。

  随着市场竞争的加剧,发行人对于高级技术人才需求逐步增加,如果公司出现核心技术泄露、核心技术人员流失,导致相应的研发成果失密或被侵权,会对公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响,削弱公司在市场竞争中的技术优势。

  公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业(含新能源汽车)、动力锂电池行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内,公司合并口径前五大客户的销售额占公司当年营业收入比重分别为57.93%、65.22%、73.68%和78.19%。自2015年公司开始制造并销售动力锂电池精密结构件产品以来,坚持定位于高端市场,采取大客户战略。报告期内,公司对宁德时代的销售额占公司当年营业收入的比重分别为29.73%、47.94%、52.84%和54.24%,在2018年开始成为公司第一大客户,且占比逐年提高。

  若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动,尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化,导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降,若未来公司的各项竞争优势不再维持,导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代,将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  公司精密结构件业务中,主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内,公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重较高,对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动,导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。未来如果上述原材料价格出现大幅上涨,将会对公司毛利率水平产生一定影响,并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

  公司于2008年通过高新技术企业资格认证,并分别于2014年9月25日、2017年11月29日、2020年12月1日通过高新技术企业认定,取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内公司享受所得税税收优惠,按15%的税率缴纳企业所得税。公司子公司苏州范斯特于2020年12月2日取得江苏省科技局、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,2020-2022年度企业所得税按15%的税率计缴。公司子公司常州范斯特汽车部件于2021年11月30日被认定为高新技术企业,2021-2023年度企业所得税按15%的税率计缴。

  根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。上述所得税优惠政策到期后,如公司不能被继续认定为高新技术企业,则将无法继续享受所得税优惠政策并改为适用25%的企业所得税率。如果国家相关税收政策发生变化,致使公司不能继续享受相关优惠政策,仍将对经营业绩产生一定影响。

  截至2022年3月31日,公司锂电事业部、子公司宁德震裕、常州范斯特、广东震裕等生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、商业化标准签订了长期的租赁合同。若公司未来不能及时完成现有厂房租赁的续约以及公司自建厂房尚未建设完成,发行人部分经营场所将面临搬迁,短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。

  2020年初,新型冠状病毒疫情爆发,致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制,或者出现持续性疫情反弹,可能会出现市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠道不畅等情形,将可能对公司的生产经营造成不利影响,进而影响公司的盈利能力。

  公司及其子公司涉及尚未了结、标的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁,其中:①公司与韩国DA高科技有限公司的合同纠纷于2019年4月22日向宁波市中级人民法院提交民事起诉状,2021年10月22日浙江省宁波市中院判决驳回公司的全部诉讼请求,2021年11月7日,公司向浙江省高级人民法院提起上诉,2022年3月23日,浙江省高级人民法院第五法庭依法开庭审理了此案,但合议庭尚未做出判决。公司向韩国DA采购的上述设备账面原值为13,044,960.03元,已于2018年计提减值准备12,392,712.03元,账面净值为652,248.00元。截至目前,上述设备仍处于闲置状态,无法投入使用,公司已购入多条替代性设备并进行正常生产,上述诉讼的结果不会对后续业绩产生重大不利影响,不会影响公司的持续经营能力;②公司收到宁海县劳动人事争议仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)于2022年4月8日发出的“浙宁海劳人仲案(2022)267号”《应诉通知书》,王勇(申请人)与公司的二倍工资争议一案已被仲裁委员会受理,该仲裁已于2022年5月6日开庭审理,仲裁委员会尚未作出裁决。公司已聘请专业的律师团队以维护公司和全体股东的合法权益。

  公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前,蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司51.03%表决权股份,对公司绝对控股;本次发行后,蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司55.65%表决权股份,仍居绝对控股地位。

  未来如果公司实际控制人利用其控股地位,对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响,则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风险。

  为满足客户需求及巩固公司市场地位,公司产能扩张需求迅速,公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战,带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。

  中高端精密级进冲压模具市场具有较高的技术壁垒和市场进入门槛。报告期内,公司模具业务毛利率分别为55.36%、51.43%、53.47%和56.49%,呈上升趋势。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为29.22%、28.09%、20.92%和15.64%,呈下降趋势,主要系公司向产业链下游延伸精密结构件业务。精密结构件业务的毛利率低于模具业务,随着精密结构件业务的发展,毛利率水平存在进一步下降的风险。如果宏观经济形势和下游需求持续放缓,将存在进一步影响公司毛利率的可能。如果未来技术壁垒被打破,或者较高的毛利率水平吸引其他有实力的竞争对手进入该领域,则存在因市场竞争加剧使得公司面临毛利率水平下降的风险。

  同时,精密结构件业务面临激烈的市场竞争,且部分精密结构件业务客户与精密级进冲压模具客户存在重合的情况,未来随着精密结构件市场竞争的加剧,存在高毛利率的精密级进冲压模具客户流失的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为22,231.70万元、40,620.37万元、67,207.33万元和82,765.56万元,占同期期末流动资产的比重分别为35.90%、35.85%、26.30%和27.25%。截至2022年3月31日,未逾期的应收账款余额占比84.11%,合并口径下前五名客户的应收账款占比为70.19%。公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关。如果宏观经济形势发生不利变化,主要客户经营状况发生不利波动,可能导致公司不能及时收回款项,对公司的经营业绩造成一定影响。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为49.77万元、-7,928.27万元、-31,568.74万元和-11,949.39万元,发行人净利润分别为7,745.85万元、13,026.37万元、17,020.30万元和5,609.61万元。报告期内,发行人净利润呈不断上升的趋势,而经营性现金流波动较大。

  未来,随着公司业务规模的不断增长,若应收账款、应收票据大幅增加,公司销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。如果经营性现金流量持续为负,或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素,极端情况下可能导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款,以及公司现有资金规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。

  公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车(包括新能源汽车)、工业工控电机、新能源锂电池等行业,上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业,报告期内来自家电行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重分别为 63.30%、63.75%、53.67%和54.02%,受行业集中度的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响,家电行业整体处于增长较缓慢的市场态势。在公司规模相对较小的情况下,公司的级进模业务的成长性仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响,如果家电行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化,将对公司业绩构成较大的影响。

  公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产品的下游行业为新能源汽车行业,报告期内来自动力锂电池精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为31.73%、52.67%、63.77%和67.36%。受新能源汽车补贴大幅退坡的影响,动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压力,动力锂电池的技术路线也因此可能出现变化,如果新能源汽车行业增速继续放缓或动力锂电池出现其他替代性产品,存在下游动力锂电池行业需求发生较大变化的风险。

  公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高,将对公司产品的竞争能力产生不利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一,电机铁芯对于电机性能有至关重要的影响,因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投资上游模具行业,进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒,短期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。

  精密结构件面临着国内外同行业的竞争,若竞争对手未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破,将可能对公司的业务产生一定的冲击;随着锂电池产业链近年来向中国的转移,尤其是新能源汽车对应的动力锂电池行业,未来发展前景良好,将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业,从而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入,仍将会对公司既有和潜在客户资源产生一定的威胁,进而可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。

  报告期内,公司加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)分别为14.21%、19.04%、13.19%和3.52%。本次发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度提高,本次发行后在一定期限内,预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。

  截止2022年3月31日,公司共拥有172项专利,其中发明专利25项。鉴于行业内竞争日趋激烈,若公司未能有效保护自有知识产权免他人侵犯,或因疏漏在产品开发过程中侵犯他人的知识产权,将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险,从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。

  本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序,能否取得相关的批准、审核或注册,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式,公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

  本次发行股份的对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司,具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日,即2022年3月23日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币82.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将做相应调整,调整公式为:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  根据公司第四届董事会第五次会议决议,以93,080,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.83元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因此,本次发行价格调整为82.45元/股。

  本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,计算公式为:本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。

  本次发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元,发行价格为82.45元/股,因此,本次发行的股票数量不超过9,702,850股(含9,702,850股),且未超过本次发行前公司总股本的30%。蒋震林控制的宁波震裕新能源有限公司认购5,821,710股、蒋震林认购3,881,140股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

  蒋震林、宁波震裕新能源有限公司认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起18个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后,蒋震林、宁波震裕新能源有限公司取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  在上述募集资金投资项目的范围内,由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  本保荐机构指定刘佳夏、秦静为宁波震裕科技股份有限公司本次2022年向特定对象发行股票的保荐代表人。

  刘佳夏:现任民生证券投资银行部总监,保荐代表人,管理学硕士。曾主持和参与了多家企业的IPO、再融资以及并购重组项目:新开普(300248)IPO、昊志机电(300503)IPO、震裕科技(300953)IPO;赛马实业(600449)吸收合并宁夏建材重大资产重组、市北高新(600604)重大资产重组、数源科技(000909)重大资产重组;南京港(002040)公司债、市北高新(600604)公司债;歌华有线)财务顾问项目、长城影视(002071)非公开发行股票、华数传媒(000156)定向增发、市北高新(600604)非公开发行股票、浙报传媒(600633)非公开发行股票、齐翔腾达(002408)可转债等。

  秦静:现任民生证券投资银行部业务董事,保荐代表人,管理学硕士。曾参与了多家企业的IPO、再融资以及并购重组项目:震裕科技(300953)IPO;数源科技(000909)重大资产重组、齐翔腾达(002408)可转债等。

  孙哲:现任民生证券投资银行部高级业务经理,经济法硕士。曾参与了多家企业的IPO、再融资以及并购重组等项目:震裕科技(300953)IPO;数源科技(000909)重大资产重组、齐翔腾达(002408)可转债、苏州市吴中城区 2019年非公开发行公司债券项目等。

  项目组其他成员:田尚清、王震、程力遒、李守民、张煜程、时淑慧、金意凯、孙一鑫、徐雨杰、林清瑜。

  截至2022年3月31日,民生证券担任管理人的“民生证券-中信证券-民生证券震裕科技战略配售1号集合资产管理计划”持有震裕科技2,256,000股股票(占比2.42%),除前述情况外,截至本上市保荐书出具日,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (一)保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书;

  (六)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (八)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,并自愿接受深交所的自律监管;

  1、发行人于2022年3月22日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

  因公司进行利润分配需对发行价格进行调整,发行人于2022年5月6日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案(修订版)的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案(修订版)的议案》等相关议案,并将相关议案提交股东大会予以审议。

  2、发行人于2022年5月23日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了与本次发行相关的议案。

  3、发行人尚需履行的其他决策程序:本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  综上所述,本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

  发行人证券上市后,本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求,在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;定期对发行人进行现场检查;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。

  6、持续关注发行人对外担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守已制定的对外担保制度,以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定,规范对外担保行为;持续关注发行人对外担保事项。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行现场检查,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

  保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核,发现发行人存在违法违规行为或重大风险时,有权向深圳证券交易所报告,对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。

  发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求,履行信息披露义务,并以书面形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询,其向中国证监会、深圳证券交易所及公众公开披露的信息,应事先经保荐机构审阅;发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料;接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行配合。

  本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行人股票具备在深圳交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

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