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锦江在线:锦江在线关于收购上海大众新亚出租汽车有限公司495%股权的公告

贝博体育app苹果手机下载:锦江在线:锦江在线关于收购上海大众新亚出租汽车有限公司495%股权的公告

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贝博体育app苹果手机下载:锦江在线:锦江在线关于收购上海大众新亚出租汽车有限公司495%股权的公告

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Details

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易概述:上海锦江在线网络服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司上海锦江汽车服务有限公司(以下简称“锦江汽车”),拟以人民币11,741.40万元的价格,受让大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“大众交通”)所持有的上海大众新亚出租汽车有限公司(以下简称“大众新亚”或“标的公司”)49.5%股权(以下简称“本次收购”或“本次交易”)。本次收购前,本公司持有大众新亚49.5%股权,本次收购完成后,本公司将直接及间接持有大众新亚99%股权,大众新亚将成为本公司的控股子公司。

  本次交易标的所涉及的资产净额、成交金额均未达到本公司最近一期经审计净资产的50%以上,交易标的最近一个会计年度相关的营业收入未达到本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,交易产生的利润也未达到本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,未构成本公司重大资产重组,也无须提交股东大会审议。

  1、本次交易标的为大众新亚49.5%股权,评估基准日大众新亚合并口径股东权益账面值为14,883.52万元,评估值23,720.00万元,评估增值8,836.48万元,增值率59.37%。请投资者注意增值较高的风险。

  2、标的公司为传统出租车企业,其所从事的业务与本公司现有的主营业务如汽车营运、出租汽车、汽车修理等有一定的互补性,但由于行业整体环境的影响,未来经营预测能否达成尚存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  3、商誉减值风险:本次收购可能形成一定金额的商誉,如形成商誉,当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期,

  4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响,因此,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  本公司控股子公司锦江汽车,拟以人民币11,741.40万元的价格,受让大众交通所持有的大众新亚49.5%股权。本公司第九届董事会第四十二次会议于2022年6月15日以通讯方式召开会议审议《关于收购上海大众新亚出租汽车有限公司49.5%股权的议案》,会议应到董事8人,实到8人,会议审议并一致通过了《关于收购上海大众新亚出租汽车有限公司 49.5%股权的议案》。锦江汽车与大众交通于2022年6月15日签署了《产权交易合同》。

  大众新亚成立于2000年4月,注册资金3,000万元人民币。公司经营范围包含出租汽车、大客车业务、汽车修理、驾驶员培训、汽车销售等。其中,巡游出租车营运和汽修服务为大众新亚的主营业务,其业务模式是公司与驾驶员签订租车经营合同,将自有出租车租与驾驶员,并为驾驶员提供道德、技能培训、车载终端以及安全互助保障等服务。同时,大众新亚建有汽修厂,为出租车驾驶员提供汽车修理服务。目前,大众新亚的出租车业务规模覆盖上海市,出租车营运资质687张,签约驾驶员800余人。出租车以燃油车为主,正在逐渐更新燃油车为新能源汽车。

  本次交易标的所涉及的资产净额、成交金额均未达到本公司最近一期经审计净资产的50%以上,交易标的最近一个会计年度相关的营业收入未达到本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,交易产生的利润也未达到本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,未构成本公司重大资产重组,也无须提交股东大会审议。

  经营范围:企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  根据大众交通披露的2021年年度报告显示,截止2021年末,大众交通资产总额为人民币192.20亿元,归属于上市公司股东的净资产为人民币96.56亿元,2021年度营业收入为人民币21.51亿元,2020年度净利润为人民币3.28亿元。

  经营范围:出租汽车,汽车配件、机电产品、五金交电、金属材料、建筑材料、花卉销售,绿化工程,(汽车修理限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:交易前本公司持有49.5%股权,大众交通持有49.5%股权,上海宁驰商业建设投资有限公司持有 1%股权。其中上海宁驰商业建设投资有限公司已放弃本次交易的优先购买权。

  大众新亚成立于2000年4月,注册资金3,000万元人民币。经营范围包含出租汽车、大客车业务、汽车修理、驾驶员培训、汽车销售等。其中,巡游出租车营运和汽修服务为大众新亚的主营业务。同时,大众新亚建有汽修厂,为出租车驾驶员提供汽车修理服务。目前,大众新亚的出租车业务规模覆盖上海市,出租车营运资质687张,签约驾驶员800余人。此外,大众新亚拥有静安区彭浦镇328街坊19丘(土地面积3,833平方米)及闵行区虹桥镇85街坊5丘(土地面积6,465平方米)两块土地。截止到本公司披露日,大众新亚未被纳入失信被执行人。

  根据立信会计师事务所(普通特殊合伙)(以下简称“立信会计”)出具的《上海大众新亚出租汽车有限公司审计报告及财务报表2021年度》(以下简称“审计报告”)以及《上海大众新亚出租汽车有限公司会计报表》(以下简称“财务报表”),大众新亚一年又一期主要财务数据如下:

  1、评估机构:本次交易由锦江汽车委托具备从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)对交易标的进行评估。

  评估范围为大众新亚全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流动资产及负债等。大众新亚全部资产合计账面价值211,228,522.86元,负债合计账面价值63,084,762.04元,股东权益148,143,760.82元。大众新亚合并口径全部资产合计账面值209,570,443.70元,负债合计账面值60,735,222.05,股东权益148,835,221.65元。

  根据东洲评估出具的《上海锦江汽车服务有限公司拟股权收购所涉及上海大众新亚出租汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第2546号,以下简称“评估报告”),评估结果如下:

  于评估基准日,大众新亚合并口径股东权益账面值14,883.52万元,评估值24,050.35万元,评估增值9,166.83万元,增值率61.59%;母公司口径股东权益账面值14,814.38万元,评估值24,050.35万元,评估增值9,235.97万元,增值率62.34%。

  其中:总资产账面值21,122.85万元,评估值30,358.82万元,评估增值9,235.97万元,增值率43.73%。负债账面值6,308.47万元,评估值6,308.47万元,无增减变动。

  大众新亚合并口径股东权益账面值为14,883.52万元,评估值23,720.00万元,评估增值8,836.48万元,增值率59.37%。

  本次评估采用收益法(合并口径)得出的股东全部权益价值为23,720.00万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值24,050.35万元低330.35万元,差异率1.39%。

  不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同,资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算;收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

  根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。

  本次两种评估方法结果十分接近。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。

  通过以上分析,东洲评估选用收益法(合并口径)评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币23,720.00万元。大写人民币:贰亿叁仟柒佰贰拾万元整。

  正是基于采用收益法评估结论的原因,该公司拥有企业账面值上未反映技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值,因此采用收益法比账面值增值较大。

  此外,本次将企业拥有的无形资产-土地使用权作为非经营性资产确认,而本次收益法增值主要来源于前述部分的增值,而无形资产土地使用权的增值,主要由于土地自然增值,因此采用收益法比账面值增值较大。

  根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

  国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

  考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一次,本次基准日取值为2.89%。

  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲评估利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

  指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》,同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确,东洲评估选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点,时间为2004年12月31日。

  数据频率:周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右,指数波动较大,如果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算(不足200周的按照自指数发布周开始计算均值)获得年化收益率。

  年化收益率平均方法:我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率,最终选取几何平均年化收益率。

  的计算:无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。和指数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算。

  我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此我们采用最近5年均值计算MRP数值,如下:

  由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数(即)指标平均值作为参照。

  综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终选择67家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商,东洲评估在其金融数据终端查询到该67家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.7258。具体明细如下:

  我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后,主要依据评估人员的专业经验判断后确定。

  企业已成立20余年,且目前出租汽车收到网约车的整体冲击,行业经营存在一定的竞争因素,有一定的经营风险。

  资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

  评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为6年。

  根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期

  g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定n年后Fi不变,G取零。

  对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到评估对象经营性资产的价值。

  经清查:账面货币资金账户存款余额8,565.89万元。经评估人员根据历史数据分析,企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用。考虑正常经营周转所需的资金保有量,本次将运营资金较货币资金多余的部分作为溢余资产考虑。

  1 固定资产 部分房地产+基准日预报废车辆 1,079.43 3,318.07 部分房地产+基准日预报废车辆回收价值

  将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式,即得到评估对象股东全部权益价值。

  经东洲评估采用收益法评估并出具的评估报告,截至2021年9月30日,大众新亚的企业价值(所有者权益)为人民币23,720万元,产权交易标的价值为人民币11,741.40万元(23,720万元×49.5%=11,741.40万元)。

  交易价款为人民币(小写)11,741.40万元【即人民币(大写)壹亿壹仟柒佰肆拾壹万肆仟元整】,采用分期支付方式:

  首期价款为人民币9,393.12万元【即人民币(大写)玖仟叁佰玖拾叁万壹仟贰佰元整】(交易合同第三条所述交易价款的80%),受让方应在交接日,

  剩余价款为人民币2,348.28万元【即人民币(大写)贰仟叁佰肆拾捌万贰仟捌佰元整】(交易合同第三条所述交易价款的20%),受让方应在本次股权转让股权变更登记完成(换发新营业执照日)之日起5个工作日内,将剩余价款支付至大众交通指定银行账户。

  (1)本产权交易评估基准日为2021年9月30日,交易基准日即为评估基准日。上海联合产权交易所为本次产权交易出具产权交易凭证次日为交接日,双方应当共同配合,于交接日完成产权持有主体的交接,并在交接日后45个工作日内,配合标的企业办理本次交易所涉相关变更登记手续。

  (2)自评估基准日至股权变更完成日期间,标的企业产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由锦江汽车按本次股权受让后所持股权比例承接。大众交通对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  (3)自交接日锦江汽车支付完毕首期价款时起,大众交通同意锦江汽车就产权交易标的记载于标的企业股东名册锦江汽车名下,首期价款支付完毕且锦江汽车完成标的企业股东名册记载,锦江汽车即取得产权交易标的,大众交通不再享有也不再行使标的企业任何股东权利及相关衍生权益。

  锦江汽车若逾期支付价款或因可归责于锦江汽车的原因逾期未配合大众交通办理本次交易所涉相关交接、变更登记手续的,每逾期一日应按尚未支付部分价款的0.5‰向大众交通支付违约金;逾期超过30日的,大众交通有权解除合同,并要求锦江汽车赔偿损失。

  若大众交通单方面逾期不配合锦江汽车办理本次交易所涉相关交接、变更登记手续的,每逾期一日应按交易价款的0.5‰向锦江汽车支付违约金,逾期超过30日的,锦江汽车有权解除合同,并要求大众交通赔偿损失。

  本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失(包括守约方为本次交易投入评估、审计费用等合理支出,不包括律师费)。

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,合同自合同双方签字或盖章之日起生效。

  7、合同的变更和解除:合同双方按照规定协商一致,可以变更或解除本合同;出现本合同所述违约情形涉及解除合同的,一方当事人可以解除本合同;

  本合同解除或变更合同主要条款的,上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效,合同双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所,并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

  合同双方之间发生争议的,可以协商解决,也可向上海联合产权交易所申请调解,或选择以下第3种方式解决:

  9、标的公司车辆对大众标识的使用:标的公司存量车依据本协议第三条使用大众标识到期前,大众交通同意标的公司继续使用“大众新亚”的字号,原企业名称、冠名发票、出租顶灯(出租顶灯可以按标的公司车辆对大众标识的使用条件,使用“大众”字号)和车身标志、颜色等大众标识保持不变,其中营运证未完成变更前,可临时使用大众标识。

  4)前述 2)3)存量车使用大众标识期限到期后,锦江汽车以及标的公司应当尽快完成对标的公司的名称变更。

  本次收购将有利推进锦江汽车“打造锦江服务上海城市的名片,树立上海出租汽车行业标杆企业”战略规划发展。本次交易完成后,锦江汽车将净增687辆顶灯车,实现10%以上的规模增长,有助于提升市场占有率;本次收购将有利于发挥锦江出租品牌效应,通过整合管理、修理、场地等资源,实现集中管理,发挥规模效应;本次收购将合理利用大众新亚持有的永和路和程家桥路二块地理位置优越的地块,本次交易完成后为锦江汽车经营办公场地的调整创造条件,两地块可用作未来锦江汽车办公、修理、检测之用。

  本次交易符合公司的发展战略目标,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易完成后,大众新亚将成为公司的控股99%的子公司,并纳入公司合并报表范围。本公司不存在对大众新亚提供担保或委托其理财的情况,大众新亚自身亦不存在对外担保及委托理财的情况。交易完成后,根据企业会计准则要求,锦江在线将对购买日之前持有的大众新亚49.5%股权对应的长期股权投资在本次交易后按公允价值重新计量,该项交易预计将在本会计年度产生约3700万投资收益。

  1、本次交易标的为大众新亚49.5%股权,评估基准日大众新亚合并口径股东权益账面值为14,883.52万元,评估值23,720.00万元,评估增值8,836.48

  2、标的公司为传统出租车企业,其所从事的业务与本公司现有的主营业务如汽车营运、出租汽车、汽车修理等有一定的互补性,但由于行业整体环境的影响,未来经营预测能否达成尚存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  3、商誉减值风险:本次收购可能形成一定金额的商誉,如形成商誉,当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期,

  4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响,因此,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  (一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海大众新亚出租汽车有限公司审计报告及财务报表2021年度》(信会师报字[2022]第ZA52231号)

  (二)上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江汽车服务有限公司拟股权收购所涉及上海大众新亚出租汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第2546号)

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