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国信证券股份有限公司关于国信证券 (香港)金融控股有限公司2022年度为 其全资子常规性业务提供担保的公告

贝博体育app苹果手机下载:国信证券股份有限公司关于国信证券 (香港)金融控股有限公司2022年度为 其全资子常规性业务提供担保的公告

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[简述]

Details

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  子公司为其全资子公司提供担保,担保对象国信证券(香港)经纪有限公司、国信(香港)金融产品有限公司的资产负债率均超过70%。

  根据经营管理需要,国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司国信证券(香港)金融控股有限公司(以下简称“国信香港”)将为其下属全资子公司常规性业务提供担保,预计2022年度担保总额度不超过港币4.5亿元。

  公司第五届董事会第六次会议于2022年4月18日审议通过《关于国信证券(香港)金融控股有限公司2022年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》,表决结果为:九票赞成、零票反对、零票弃权(详见与本公告同日披露的《国信证券股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》)。

  本次国信香港的担保对象——国信证券(香港)经纪有限公司、国信(香港)金融产品有限公司的资产负债率均超过70%,根据《公司章程》等规定,本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  国信香港及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议,如达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的披露标准,公司将及时公告。

  公司第五届董事会第六次会议所审议的国信香港2022年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜,能提高国信香港全资子公司与不同国际交易对方签订业务协议的审批效率,及时保障其业务发展的资金需求。国信证券(香港)经纪有限公司和国信(香港)金融产品有限公司经营正常,具备偿债能力。以上担保事项风险可控,符合公司整体利益,故同意本次担保事项。本次担保未提供反担保。

  截至本公告日,公司及控股子公司的担保额度总金额为港币4.5亿元;公司及控股子公司对外担保总余额为港币2亿元,占公司最近一期经审计净资产的0.17%(按2022年4月18日,1港元对人民币0.81293元的汇率计算)。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0;公司逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为0。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日以电子邮件的方式发出第五届监事会第四次会议通知。会议于2022年4月18日在公司以现场和电话相结合方式召开,应出席监事3名,实际出席监事3名,其中张财广监事以电话方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会主席李保军主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会审议了会议通知所列明的议案,并通过决议如下:

  全体监事认为,公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》的规定,符合公司目前的实际经营状况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司中小投资者利益的情形。

  二、审议通过《2021年年度报告》及其摘要,并就公司2021年年度报告出具如下专项审核意见:

  经审核,全体监事认为,公司董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全体监事认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,2021年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷,未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果,符合公司内部控制的实际情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度的规定,基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“公司”)对2021年度关联交易情况进行汇总,并结合公司日常经营和业务发展需要,对2022年度及至召开2022年度股东大会期间(预计为2022年度及2023年1-5月期间)的日常关联交易进行预计。

  本次日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2022年4月18日,公司第五届董事会第六次会议逐项审议通过《关于2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》,表决情况如下:

  1、在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)、深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织(以下简称“深投控及其控制企业”)之间的关联交易时,关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决,本议项的表决结果为:六票赞成、零票反对、零票弃权。

  2、在审议公司与华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)之间的关联交易时,关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决,本议项的表决结果为:七票赞成、零票反对、零票弃权。

  3、在审议公司与云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“云南合和”)之间的关联交易时,关联董事李双友先生回避表决,本议项的表决结果为:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司(以下简称“鹏华基金”)之间的关联交易时,无关联董事回避表决,本议项的表决结果为:九票赞成、零票反对、零票弃权。

  5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时,公司全体董事回避表决,因非关联董事人数不足三人,本议项直接提交股东大会审议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时,深投控、华润信托、云南合和等关联股东应回避相关议项的表决,亦不得接受其他股东委托进行投票。

  1主要为公司与南方基金管理股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司开展的债券自营交易(买入和卖出双方向的合计金额)。

  2公司向关联方买入债券不影响利润;向关联方卖出债券并非均自关联方购入,因此无法统计此类交易对公司利润的影响。

  3公司期末未持有关联方发行的产品,但2021年期间曾经持有关联方发行产品并产生投资收益42.79万元。

  4上述关联交易未在2021年度日常关联交易预计范围内。该笔关联交易发生前已履行相关审批程序。

  (一)深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)持有深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)100%的股权。深投控目前持有公司33.53%的股份,是公司的控股股东,深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日,法定代表人为何建锋,注册资本(实收资本)280.09亿元,主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;开展战略性新兴产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。

  根据未经审计的数据,截至2021年12月31日,深投控总资产为9,386亿元,净资产为3,678亿元;2021年,深投控实现营业收入2,421亿元,净利润229亿元。

  深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织(以下简称“深投控控制的其他企业”)符合《上市规则》第6.3.3第(一)项、第6.3.3第(二)项规定的关联关系情形。截至2021年12月31日,深投控控制的其他企业依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

  华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)于2021年12月31日持有公司21.38%的股份,公司董事姚飞担任华润信托董事。该公司成立于1982年8月24日,法定代表人为刘小腊,注册资本(实收资本)110亿元,主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其51%的股权,深投控持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。

  根据经审计的数据,截至2021年12月31日,华润信托合并口径总资产为330.34亿元,净资产为280.32亿元;2021年,华润信托实现营业收入45.92亿元,实现净利润34.11亿元。

  华润信托符合《上市规则》第6.3.3第(三)、(四)项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

  云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“云南合和”)目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日,法定代表人为景峰,注册资本(实收资本)60亿元,主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。红塔烟草(集团)有限责任公司、红云红河烟草(集团)有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和75%、13%及12%的股权。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。

  根据未经审计的合并财务报表数据,截至2021年9月30日,云南合和总资产为2,654.05亿元,净资产为1,124.03亿元;2021年前三季度,云南合和实现营业总收入107.78亿元,净利润51.70亿元。

  云南合和符合《上市规则》第6.3.3第(三)、(四)项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

  鹏华基金管理有限公司(以下简称“鹏华基金”)成立于1998年12月22日,法定代表人为何如,注册资本(实收资本)15,000万元,主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权,该公司系公司的联营企业。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。

  根据未经审计的数据,截至2021年12月31日,鹏华基金总资产为69.51亿元,净资产为37.43亿元;2021年,鹏华基金实现营业收入44.37亿元,净利润10.08亿元。

  鹏华基金符合《上市规则》第6.3.3第(四)项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

  (3)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;

  (5)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在《上市规则》第6.3.3条第(二)款、第(三)款所述情形之一的自然人;

  (6)中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  (1)公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织);

  (2)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在《上市规则》第6.3.3条第(二)款、第(三)款所述情形之一的法人(或者其他组织);

  (3)中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则,公司主要业务具体定价依据如下:

  10、股票、债券或衍生品销售交易收入或支出:参照市场价格水平及行业惯例定价;

  11、认购金融产品:参照市场价格水平及行业标准认购相关金融产品并支付费用;

  17、共同投资:参照业务发生时的市场情况及行业惯例,以市场化平等协商确定。

  在年度日常关联交易预计范围内,关联交易实际发生时,公司将按照相关规定履行审批程序及签订相关协议。超出年度日常关联交易预计范围的,公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务,并签订相关协议。

  1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会;

  2、相关关联交易的定价均参考市场价格或行业惯例,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

  3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事对公司2021年度实际发生的日常关联交易及2022年度预计情况进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  1、公司2021年度实际发生的日常关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,也不会影响公司的独立性。

  2、公司对2022年度及2023年1-5月期间将发生的日常关联交易的预计合理,相关业务的开展符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。

  3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和半年度报告中予以披露。

  4、公司第五届董事会第六次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定,相关关联董事已回避表决,所作出的决议合法有效。我们同意将该项事项提交股东大会审议,审议该事项相关议案时,相关关联股东应回避表决。

  经核查,保荐机构认为,公司上述关联交易符合公司正常生产经营的需要,在遵循公开、公平、公正的原则下,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,且关联董事已回避表决;独立董事已履行了事先认可,并发表了同意的独立意见,决策程序合法合规。综上,保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

  2、公司独立董事关于2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见;

  3、中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度报告于2022年4月19日披露。为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度业绩和经营情况,公司将于2022年4月26日(星期二)下午15:00-17:00在全景网举行2021年年度报告网上业绩说明会。本次说明会将采用视频录播和网络文字互动方式召开,投资者可以登录“全景路演”网络平台()参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长张纳沙女士,总裁邓舸先生,独立董事郑学定先生,副总裁兼董事会秘书谌传立先生,财务负责人周中国先生,保荐代表人乔娜女士。

  投资者可于2022年4月22日(星期五)下午17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱:公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

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